BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.

Se notifica los accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C. A., que en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en fecha 24 de septiembre de 2020, se llegaron a los siguientes acuerdos:

1. Visto que al 31 de diciembre de 2019, la Utilidad Neta del ejercicio económico asciende a Bs 7.029.753.736,00, la Asamblea aprobó de esa suma un beneficio para los accionistas conforme al siguiente esquema: 1.1. Reparto de un Dividendo en Efectivo por la cantidad de OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 877.500.000,00), a razón de Bs. 30,00 por cada (1) acción en tenencia de las 29.250.000 acciones que conforman el capital de la sociedad, el cual será cancelado con cargo a la cuenta “Utilidades no Distribuidas”. 1.2. Aumento de capital social mediante el reparto de 25.195.750.000 acciones comunes nominativas, con un valor nominal de Bs 0,10 cada una, a título de dividendo, a razón de 861,393162393162 acciones nuevas por cada (1) acción en tenencia, totalmente canceladas con cargo a la cuenta “Utilidades no Distribuidas”, por la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS DIECINUEVE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.2.519.575.000,00).

2. Aumento de capital a través de la suscripción de acciones por parte de los accionistas, por la cantidad de OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 877.500.000,00) a razón de 300 acciones comunes nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal de Bs 0,10 a un precio de suscripción de Bs. 0,10, por cada una (1) de las 29.250.000 acciones comunes nominativas que conforman el capital de la sociedad. Se entenderá que los accionistas habrán ejercido su derecho preferente a suscribir las acciones, salvo que notifiquen por escrito a la Bolsa de Valores de Caracas lo contrario, dentro de los lapsos que se establezcan al efecto. Las acciones no suscritas por los accionistas en ejercicio de su derecho preferencial, serán suscritas y pagadas a valor de Mercado en la fecha que se establezca al efecto, a quien corresponda, por la Fundación Instituto Venezolano de Mercado de Capitales. El aumento de capital se llevará a cabo una vez que haya sido autorizada la oferta pública de las nuevas acciones por la Superintendencia Nacional de Valores y éstas hayan sido inscritas en el Registro Nacional de Valores, debiéndose dar cumplimiento a lo establecido en las ‘’NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS EMPRESAS QUE HACEN OFERTA PÚBLICA DE SUS ACCIONES’’ y que el Acta de Asamblea sea protocolizada ante el Registro Mercantil. Como consecuencia de lo anterior, el capital de Bolsa de Valores de Caracas, C.A. asciende de DOS MILLONES NOVECIENTOS VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 2.925.000,00) a TRES MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 3.400.000.000,00).

3. Se aprobó una modificación parcial de los estatutos de la sociedad conforme a la propuesta de la Junta Directiva, así como refundir en un solo texto las modificaciones acordadas. Dicha modificación incluye un cambio del valor nominal de las acciones que conforman el capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., de Bs. 0.10 a la cantidad de Bs. 68,00 y subsecuente canje de acciones, a razón de una (1) acción con un valor nominal Bs. 68,00 por cada 680 acciones con valor nominal Bs. 0,10 en tenencia, quedando representado el capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. en TRES MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES  (Bs. 3.400.000.000,00), dividido en 50.000.000 de acciones comunes nominativas, con un valor nominal de Bs. 68,00 cada una. El canje de las acciones por efecto de la modificación del valor nominal, se realizará en la CVV caja Venezolana de Valores, una vez que se hayan hecho los ajustes correspondientes en el asiento de inscripción correspondiente a las acciones de Bolsa de Valores de Caracas, C.A., que lleva el Registro Nacional de Valores, de conformidad con lo establecido en las “NORMAS RELATIVAS AL FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES”.

La Asamblea acordó que las fracciones de acciones resultantes del canje aprobado, sean pagadas a quien corresponda a valor de mercado por la Fundación Instituto Venezolano de Mercado de Capitales.

4. Se aprobó la propuesta de la Junta Directiva, relativa a la emisión de valores de cualquier naturaleza para su oferta pública, hasta por un monto máximo de DOSCIENTOS MIL DÓLARES ($200.000,00) o su equivalente en Bolívares al tipo de cambio oficial, en los términos y condiciones que decida la Junta Directiva, de acuerdo a la capacidad financiera de la sociedad, según lo previsto en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, en las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de Emisiones de Valores, en las Normas Relativas la Oferta pública, Colocación y Negociación de Valores emitidos por el Sector Privado en Moneda Extranjera y en las Normas relativas a la Oferta Pública de Valores de las Pequeñas y Medianas Empresas.

5. Habiendo quedado aprobados todos los puntos anteriores, la Asamblea autorizó a la Junta Directiva para que dentro del lapso de un año contado a partir de la fecha de la misma, pueda decidir el monto, series y demás características, modalidades y condiciones de las emisiones, así como para designar y establecer la remuneración del Representante Común de los tenedores de los valores a emitir, delegándole  las más amplias facultades requeridas para solicitar la autorización para la oferta pública. De igual manera, la Asamblea autorizó a la Junta Directiva para realizar todos aquellos actos materiales y jurídicos necesarios o convenientes para le ejecución de las decisiones tomadas por la Asamblea, incluyendo la potestad de cumplir cualquier condición o requisito que pueda ser establecido por la Superintendencia Nacional de Valores.