“Propuesta de Autorización a la Junta Directiva para la Emisión y Colocación de Obligaciones Quirografarias, Pagarés Bursátiles y/o de Papeles Comerciales que somete la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros, C.A. a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 2025

                          La Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros, C.A. con el fin de proveer a las necesidades de financiamiento de las actividades e inversiones de la Compañía, somete a consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a celebrarse el 25 de marzo de 2025, lo siguiente:

Autorizar a la Junta Directiva de la Compañía para que, en el lapso de dos (2) años contados a partir de la fecha de la Asamblea, proceda a efectuar una o varias emisiones de Obligaciones Quirografarias, Pagarés Bursátiles y/o de Papeles Comerciales y colocarlos mediante Oferta Pública o Privada en Venezuela. Las características generales de las Obligaciones Quirografarias, Pagarés Bursátiles y/o Papeles Comerciales que se emitan de acuerdo con esta autorización, serán las siguientes:

1. MONTO MÁXIMO DE ENDEUDAMIENTO: Hasta un máximo de TREINTA Y UN MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.31.000.000.000,00) en Obligaciones Quirografarias, Pagarés Bursátiles y/o en Papeles Comerciales, mediante una emisión total o varias emisiones parciales, de acuerdo con lo que decida la Junta Directiva.

2.                            VENCIMIENTO: Las Obligaciones que se emitan de conformidad con esta autorización, tendrán un período de vencimiento no menor a TRESCIENTOS SESENTA (360) días ni mayor a SIETE (7) años, para cada una de las series, contados a partir de la fecha de su emisión, de acuerdo a las condiciones y características que, en cada caso, determine la Junta Directiva en la oportunidad de la emisión y que constarán en el correspondiente Prospecto de Emisión y los Pagarés Bursátiles y/o Papeles Comerciales que se emitan de conformidad con esta autorización, tendrán un período de vencimiento no mayor de TRESCIENTOS SESENTA (360) días, ni menor de QUINCE (15) días, para cada una de las series, contados a partir de la fecha de su emisión, de acuerdo a las condiciones y características que, en cada caso, determine la Junta Directiva en la oportunidad de la emisión y que constarán en el correspondiente Prospecto de Emisión;

3. DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL DE LOS OBLIGACIONISTAS O DE LOS TENEDORES O INVERSIONISTAS DE PAGA BURSÁTILES O DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES: la Junta Directiva queda facultada para designar al Representante Común Provisional de los Obligacionistas o de los Tenedores o Inversionistas de Pagarés Bursátiles o de los Tenedores de Papeles Comerciales.

4.                         DEMÁS CONDICIONES, TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN: Las restantes condiciones, términos y características de las Obligaciones y/o Pagarés Bursátiles y/o Papeles Comerciales que se emitan de conformidad con esta autorización, incluyendo su carácter de nominativos o al portador, la convertibilidad de las Obligaciones en acciones, las garantías reales o personales con que cuente cada serie de Obligaciones y/o Pagarés Bursátiles y/o Papeles Comerciales, así como las demás modalidades que adoptarán tanto los títulos como las emisiones y las series, serán determinadas por la Junta Directiva en cada oportunidad, sin más limitaciones que las que deriven de esta autorización y de las leyes venezolanas y constarán en el correspondiente Prospecto de Emisión que a tales efectos se elabore”.

Caracas, 13 de febrero de 2025
Por Mercantil Servicios Financieros, C.A.
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS
Rafael Stern Schechner Secretario Junta Directiva