HECHO DE IMPORTANCIA INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS

GRUPO ZULIANO OFERTA PUBLICA DE ACCIONES COMUNES 5.000.000.pdf

OFERTA PÚBLICA DE CINCO MILLONES (5.000.000) DE ACCIONES COMUNES, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR

La Emisión se ofrece de conformidad con la autorización emanada de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), según Providencia Administrativa número 040 de fecha 29 de abril de 2026, lo aprobado en asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 30 de mayo de 2025, lo resuelto en Junta Directiva, en sesiones de fechas 12 de febrero de 2026 y 29 de mayo de 2026, y según Hoja de Términos de fecha 29 de mayo de 2026, mediante las cuales se establecen los términos y condiciones de la Emisión.

La presente Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía que se encuentren registrados como tales en el libro de accionistas a la fecha diez y nueve (19) de junio de 2026. La colocación primaria se realizará de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores” dictadas por la SUNAVAL, de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:

Emisor Grupo Zuliano, C.A. (“La Compañía”, “El Emisor” o “Grupo Zuliano”)

Destinatarios de la Oferta Pública La Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía que se encuentren registrados como tales en el libro de accionistas a la fecha diez y nueve (19) de junio de 2026.

Tipo de valor Acciones Comunes, nominativas, no convertibles al portador

Cantidad de acciones Cinco millones (5.000.000) de acciones comunes.  

 Valor nominal Un Bolívar (Bs.1,00)

Aprobaciones del Emisor La Oferta Pública fue acordada en la asamblea extraordinaria de accionistas de Grupo Zuliano celebrada el 30 de mayo de 2025, y por la Junta Directiva en sesiones celebradas el 12 de febrero de 2026 y el 29 de mayo de 2026.

Plazo de colocación primaria El plazo de colocación primaria será de hasta un máximo de seis (6) meses continuos. El Emisor se reserva el derecho a suspender o dejar sin efecto en cualquier momento la colocación de la presente Oferta Pública antes de la fecha de cierre y pago de esta.

Uso de Fondos Los fondos provenientes de la emisión de Acciones Comunes serán utilizados para la atención de gastos de operación y mantenimiento de La Compañía, con la expectativa de contribuir al desarrollo sustentable del portafolio de la Compañía.

 Derechos de las acciones comunes Las acciones comunes objeto de la emisión confieren a sus titulares iguales e idénticos derechos a las acciones comunes actualmente emitidas y existentes. Adicionalmente, existen acciones preferidas que confieren a sus titulares iguales e idénticos derechos a las acciones comunes, salvo los derechos especiales que se describen en los (artículos 5 y 6 de los) estatutos sociales relativos a un dividendo preferente, rescate de las acciones preferidas, derecho de conversión en acciones comunes y conversión final en acciones comunes.

Precio por acción. El precio por acción común está conformado por su valor nominal más una prima por emisión de acciones, el cual fue establecido por la Junta Directiva de la Compañía en dólares de los Estados Unidos de América (US$). El precio por acción común ha sido fijado por la Junta Directiva de la Compañía en la cantidad de un dólar de los Estados Unidos de América (US$ 1,00) por acción común

Moneda y forma de pago Las Acciones Comunes serán pagadas en moneda nacional (Bolívares (Bs.)) al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de Venezuela al cierre del período de recepción de órdenes, esto es, el día veinte y ocho (28) de agosto de 2026, en moneda extranjera o mediante compensación o capitalización de acreencias en contra de La Compañía producto de anticipos recibidos de accionistas y relacionados para futuros aumentos de capital.

Sistema de Colocación primaria A Mayores Esfuerzos”

Comisión por suscripción En ningún caso, dentro de esta colocación primaria, podrá cobrarse monto alguno a los accionistas por concepto de comisión de compra.

Impuestos La Compañía y los accionistas, respectivamente, tendrán a su cargo el pago de cualesquiera tributos a los que estén obligados por Ley.

Proceso de colocación primaria La colocación primaria se realizará de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores” dictadas por la Sunaval

Período de recepción de órdenes El período de recepción de órdenes iniciará el veinte y cinco (25) de junio de 2026 a las 8:30 a.m. y culminará el veinte y siete (27) de julio de 2026 a las 3:00 pm hora de Venezuela según el siguiente orden de preferencia:

Período de derecho de preferencia de los accionistas De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de Grupo Zuliano, C.A., los accionistas que aparezcan registrados como tales en el libro de accionistas cinco (5) días posteriores a la publicación del aviso respectivo tendrán derecho de preferencia para suscribir las acciones comunes que les correspondan de acuerdo a su participación en el capital social, teniendo un plazo no mayor a treinta (30) días continuos a partir de la fecha de notificación, para ejercer su derecho participando lo conducente a la Junta Directiva de la Compañía. La asamblea de accionistas del 30 de mayo de 2025 autorizó a la Junta Directiva para determinar la oportunidad en que se debe hacer a los accionistas la notificación para ejercer este derecho de preferencia para suscribir las acciones comunes que les correspondan de acuerdo con su participación en el capital social, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) días continuos a partir de dicha notificación, mediante la participación de lo conducente a la Junta Directiva, a través de la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional.

Se entenderá que los accionistas que no ejerzan su derecho de preferencia a suscribir las acciones comunes en el plazo indicado o no paguen el valor de sus acciones en el plazo indicado han renunciado a su derecho preferente. Las fracciones de acciones que puedan corresponder a los accionistas serán redondeadas a la unidad inmediatamente superior.

El Agente Líder de Colocación totalizará las órdenes del período de derecho de preferencia y anunciará al resto de los accionistas la cantidad de acciones comunes que resulten remanentes. Las órdenes presentadas en este período se considerarán firmes e irrevocables, y obligarán al cumplimiento de su pago en la fecha indicada para realizarlo. Este período de recepción de órdenes por derecho de preferencia iniciará el veinte y cinco (25) de junio de 2026 a las 8:30 a.m. y culminará el veinte y siete (27) de julio de 2026 a las 3:00 p.m. hora de Venezuela

Período de suscripción de las acciones comunes remanentes Si transcurrido el plazo antes señalado no mayor a treinta (30) días todavía quedasen acciones comunes por suscribir, las mismas serán ofrecidas a los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de suscribir acciones comunes adicionales no suscritas por los demás accionistas, quienes tendrán un plazo no mayor a treinta (30) días adicionales para suscribir estas acciones restantes. Quienes hayan ejercido su derecho preferente y manifestado su voluntad de suscribir acciones comunes de las que les corresponden de acuerdo con su participación en el capital social, para el caso de que quede algún remanente de acciones comunes no suscritas, podrán suscribir acciones comunes adicionales, en base al número de acciones comunes disponibles para ser suscritas, de acuerdo con la participación en el capital social al inicio del período de derecho de preferencia y entre quienes hayan manifestado su interés en suscribir acciones comunes adicionales.

 En este período de suscripción de acciones comunes remanentes, todos los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de suscribir acciones comunes adicionales no suscritas por los demás accionistas podrán colocar órdenes por la cantidad de acciones comunes remanentes que sean de su interés. Este período de recepción de órdenes por derecho de preferencia iniciará el veinte y ocho (28) de julio de 2026 a las 8:30 a.m. y culminará el veinte y ocho (28) de agosto de 2026 a las 3:00 p.m. hora de Venezuela

Asignación por inundación: En caso de que la cantidad de acciones comunes remanentes sea inferior a la cantidad de acciones comunes demandadas por los accionistas participantes en este período, se dará prioridad, en orden creciente, a las órdenes más pequeñas hasta las órdenes más grandes, hasta que se agote la disponibilidad de acciones comunes remanentes. Si una vez cubierta la demanda de órdenes más pequeñas, quedara una cantidad de acciones comunes remanentes que no cubra la totalidad de dos o más órdenes por igual número de acciones comunes siguientes en orden de tamaño, estas acciones comunes remanentes se asignarán de manera igualitaria entre cada una de esas órdenes por igual número de acciones comunes siguientes recibidas. Las órdenes presentadas en este período se considerarán firmes y obligarán al cumplimiento de su pago en la fecha indicada para realizarlo.

Proceso de colocación de órdenes Durante los dos períodos de recepción de órdenes antes descritos, los accionistas podrán presentar su respectiva orden directamente al Agente Líder de Colocación o a través de la Sociedad de Corretaje de Valores o Casa de Bolsa que participen en la colocación primaria. Una vez finalizado el período de recepción y confirmación de órdenes, tanto para el derecho de preferencia como para las acciones comunes remanentes, las órdenes se considerarán definitivas y con carácter vinculante e irrevocable para el accionista

Fecha de fijación del tipo de cambio El tipo de cambio aplicable para el pago en Bolívares de las acciones comunes será el publicado por el Banco Central de Venezuela con fecha valor para el día veinte y ocho (28) de agosto de 2026.

Fecha de pago de las acciones comunes Las órdenes válidamente presentadas y totalizadas al cierre del proceso de recepción de órdenes correspondientes, tanto al período de derecho de preferencia, como al período de acciones comunes remanentes, deberán ser pagadas el día primero (1º) de septiembre de 2026

Proceso de asignación de acciones Las órdenes válidamente recibidas y pagadas serán adjudicadas a través de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. en fecha dos (2) de septiembre de 2026.

Agente Líder de colocación primaria Solfin Casa de Bolsa, C.A. Dirección: Torre Oriental de Seguros, piso 1, avenida Venezuela, entre avenidas Sojo y Sorocaima, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. Teléfono: (0212) 9538177. Correo electrónico: info@solfin.com.ve.

Agente de Custodia y Pago C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. Dirección: Avenida Sorocaima, entre avenidas Venezuela y Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-I, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Venezuela.

Mercado secundario Las acciones comunes serán inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

Agente Estructurador y Líder de Colocación Primaria

SOLFIN CASA DE BOLSA CA

Las inversiones realizadas en el Mercado de Valores están sujetas a las fluctuaciones del mercado y, por tanto, no se garantizan rendimientos futuros. Los recursos invertidos en cualquier operación a través del mercado de valores no están garantizados por Fogade u otro Organismo público o privado y están sujetos a riesgo, el cual puede materializarse en pérdida total o parcial de la inversión. Nota: El inversionista que adquiera las acciones en la colocación primaria deberá informar al Agente de Colocación sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de los títulos.

 PUBLICIDAD AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES