AVISO A LOS ACCIONISTAS HECHO DE IMPORTANCIA PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL  

De conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente, La Junta Directiva ha considerado pertinente formularles las propuestas que se detallan más adelante, a los efectos de aumentar el capital social del banco en Bs 210.240.000,00, para ubicarlo en trescientos sesenta millones de bolívares (Bs 360.000.000,00), compuesto por 180.000.000 de acciones con un valor nominal de dos Bolívares (Bs 2,00) cada una.

1. AUMENTO DEL CAPITAL Bs 149.760.000,00 MEDIANTE EL INCREMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE Bs 0,90 A Bs 1,80 CADA UNA.

La Resolución Nro. 029.23 Normas Relativas al Capital Social Mínimo para la Constitución, Funcionamiento y Operación de las Instituciones Bancarias y Casas de Cambio, emitida por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) el 30 de junio de 2023, exige un capital social mínimo, en el caso del banco de Bs 236.491.564,28, equivalente a 3% del Total de activo al 31 de diciembre de 2024 (Bs 7.883.052.142,75), que deberá ajustarse con frecuencia anual, durante los primeros seis (6) meses de cada año, mediante 1). Aportes en dinero en efectivo con recursos propios de los accionistas, los cuales no podrán ser inferiores al 60% del monto a ser incrementado; 2) capitalización de los resultados acumulados hasta un 40% del monto a ser incrementado.

Para cumplir y superar el capital mínimo exigido de Bs 236.491.564,28, la Junta Directiva ha considerado pertinente hacerles la propuesta de aumentar el capital social en Bs. 149.760.000,00  y elevarlo a Bs. 299.520.000,00, mediante el incremento del valor nominal de las acciones de Bs. 0,90 a Bs. 1,80 cada una.

Este aumento de capital * de Bs. 149.760.000 se propone que sea distribuido así:

1. Un 63,5%, Bs. 95.097.600,00 con cargo a los recursos recibidos en dinero en efectivo, registrados en la subcuenta 332.01 PRIMAS SOBRE APORTES DE CAPITAL.

 2. Un 36,5%, Bs. 54.662.400,00, mediante la capitalización de resultados acumulados disponibles para aumentos de capital, registrados en la subcuenta 361.02 SUPERÁVIT RESTRINGIDO.

1. AUMENTO ADICIONAL DEL CAPITAL Bs 60.480.000,00 MEDIANTE EL INCREMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE Bs 1,80 A Bs 2,00 CADA UNA Y DE LA POSTERIOR EMISIÓN DE 13.600.000 NUEVAS ACCIONES.

De ser aprobada la anterior propuesta, y superado el capital social mínimo exigido al banco, a los efectos de llevar el valor nominal a un número entero y posteriormente la cantidad de acciones a 180.0000.000, la Junta Directiva propone un aumento adicional del capital social en la cantidad de Bs 60.480.000,00 distribuidos así:

a). Bs 33.280.000,00 mediante el incremento del valor nominal de las acciones de Bs 1,80 a Bs 2,00 cada una; y

b)  Posteriormente, Bs.27.200.000 mediante la emisión de 13.600.000 nuevas acciones, con un valor nominal de Bs 2,00 cada acción. Estas acciones se distribuirán entre los accionistas a razón de 0,817307692307692 acciones por cada diez en tenencia, utilizando el redondeo estándar para ajustar las fracciones de acciones al número entero más cercano. Esto significa que si la fracción de acción i) está entre 0,5 y 0,9999, se redondeará hacia arriba y se asignará una acción adicional; ii) es menor a 0,5, se redondeará hacia abajo y no se asignará ninguna acción adicional.

A los fines indicados, este aumento de capital adicional en Bs 60.480.000, 00 se propone que se ejecute con cargo al saldo disponible en la cuenta 361.02 “Superávit Restringido, conforme a dispuesto por SUDEBAN en la Resolución 329.99 del 28 de diciembre de 1999 y en la circular SIB-II-GGR-GNP-04201 del 28 de junio de 2023.

De ser aprobadas las propuestas de la Junta Directiva, el Capital Social Suscrito y Pagado será de Bs 360.000.000,00 compuesto por 180.000.000 de acciones con un valor nominal de Bs 2,00 cada acción.

Respecto al aumento del capital social del banco propuesto en esta Asamblea, una vez recibida autorización de la SUDEBAN, previa la opinión vinculante del OSFIN.,

Es de mención especial el hecho de que, en el caso de Bancaribe, debido a que las acciones que representan su capital están inscritas en el Registro Nacional de Valores, recibidas como sean tales autorizaciones, se procederá a cumplir las gestiones pertinentes ante la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) para la inscripción del nuevo valor nominal de las acciones en ese Registro y en la Bolsa de Valores, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente.

El capital social suscrito y pagado del banco registrado para la fecha de la celebración de esta Asamblea está representado en 166.400.000 acciones.  Por lo tanto, la proporción que determinará el derecho de los accionistas a recibir las nuevas acciones correspondientes al aumento de capital sometido a consideración de la Asamblea se ha calculado sobre la base de dichas 166.400.000 acciones.

 Respecto al aumento de capital propuesto en esta Asamblea, una vez recibida la autorización de SUDEBAN, previa opinión del OSFIN, se procederá a completar las gestiones correspondientes ante la SUNAVAL, a la modificación del artículo 5 de los Estatutos y a su inscripción en el Registro Mercantil, en el Registro Nacional de Valores, así como a la inscripción del nuevo valor nominal de las acciones en el Libro de Accionistas del Banco.

Nota Para la fecha están pendientes de inscripción en el Registro Mercantil, así como en el Registro Nacional de Valores, los aumentos de capital por Bs 39.936.000 y Bs 99.840.000, acordados en las asambleas de accionistas celebradas el 22 de junio de 2023 y el 07 de marzo de 2024, respectivamente, aprobados por la SUDEBAN mediante oficios del 07 de febrero de 2025.