AUMENTO DE CAPITAL, ASIGNACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES Y DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES:

· Capitalización de los dividendos autorizados y aprobados en la Asamblea Ordinaria del día 21/09/2022, y en la Asamblea Ordinaria del día 22/03/2023.

 · De forma simultánea y en el mismo acto, distribuir ciento veintiocho mil novecientas cincuenta y nueve millones seiscientas cincuenta mil acciones, equivalentes a una (1) acción por cada acción en tenencia, de manera que cada accionista pasaría a duplicar el número de sus acciones, y a poseer, al menos, dos (2) acciones, con valor nominal de Una Milésima de Bolívar (Bs.0,001), cada una.

 · Cada accionista recibirá a cambio y por cada 1.000 acciones poseídas con valor nominal de Bs. 0,001, una (1) nueva acción de Bs. 1,00, sin modificar la cifra correspondiente al Capital Social del Banco

· Elevar el valor nominal de la acción a Un Bolívar (Bs.1,00)

Capital Suscrito y pagado actual         Bs 128.959.650,00     128.959.650.000   acciones

 Asamblea 21/09/2022                         Bs    15.838.600,00      15.838.600.000 acciones

    Total Capital social                              Bs 144.798.250,00    144.798.250.000 acciones

Propuesta de Aumento 22/03/2023    Bs 113.121.050.,00    113.121.050.000 acciones

TOTAL CAPITAL                                        Bs 257.919.300,00      257.919.300.000 acciones

REFORMA DEL ARTÍCULO 4 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES del Banco, conforme al Informe presentado por la Junta Directiva a la Asamblea.

DELEGACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA de la facultad de realizar las actuaciones requeridas para ejecutar las decisiones tomadas por la Asamblea.

DETALLE DE LAPROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL HASTA POR CIENTO VEINTIOCHO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA BOLÍVARES (Bs. 128.959.650,00).

ANTECEDENTES: SITUACIÓN DEL CAPITAL DEL BANCO A LA FECHA DE CONVOCATORIA CAPITAL A LA FECHA DE CONVOCATORIA – Suscrito y Pagado Bs.128.959.650

Aumento de Capital Autorizado por parte de SUDEBAN y SUNAVAL · Aumento de capital, a valor nominal, aprobado por la Asamblea Ordinaria el 21/09/2022, hasta por un máximo de Bs.15.838.600

AUMENTO DE CAPITAL PROPUESTO EN LA ASAMBLEA ORDINARIA CONVOCADA PARA EL 22.03.2023 Bs. 113.121.050

 Las acciones resultantes del aumento de capital serían comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Un Bolívar (Bs.1,00) cada una. El aumento de capital requiere del pronunciamiento favorable de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, OSFIN, y el cumplimiento de todas las normas y formalidades de Ley.

PUBLICACIÓN DE UN AVISO EN LA PRENSA:

1. Oportunidad: una vez obtenidas las autorizaciones de las autoridades competentes

• Una capitalización de los dividendos autorizados y aprobados en la Asamblea Ordinaria del día 21/09/2022, y en la Asamblea Ordinaria del día 22/03/2023.

• De forma simultánea y en un solo acto, se distribuir ciento veintiocho mil novecientas cincuenta y nueve millones seiscientas cincuenta mil acciones, equivalentes a una (1) acción por cada acción en tenencia, de manera que cada accionista pasaría a poseer, al menos, dos (2) acciones, con valor nominal de Una Milésima de Bolívar (Bs.0,001), cada una.

• Elevar el valor nominal de la acción a Un Bolívar (Bs.1,00), por lo que cada accionista recibirá, en sustitución y a cambio de cada 1.000 acciones poseídas con valor nominal de Bs. 0,001, una (1) nueva acción de Bs. 1,00.

• Dividir entre 1.000 el número de acciones representativas del capital del Banco, sin modificar el monto del capital social.

Las fracciones de acciones serán adquiridas, por la empresa PIVCA PROMOTORA DE INVERSIONES Y VALORES, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 12 de abril de 2021, bajo el Nro. 6, Tomo 40-A, e inscrita ante el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el número J-500958234