ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de C.A. RON SANTA TERESA S.A.C.A., celebrada con fecha Veintisiete (27) de octubre del año en curso, se llevó a cabo en la sede social de la empresa, y previa convocatoria de conformidad con la ley, al encontrarse presentes y/o representadas más del 91 % del capital social, se adoptaron las siguientes decisiones.

 PRIMERO: Se aprobó el Informe presentado por la Junta Directiva, los Estados de Ganancias y Pérdidas y el Balance General correspondiente al ejercicio económico concluido el 30 de junio de 2021, con vista al Informe de los Comisarios y dictaminados por Contadores Públicos Independientes.

SEGUNDO: Se aprobó por unanimidad la propuesta de aprobar un dividendo hasta por la cantidad de Cuatrocientos Sesenta y Nueve Mil Doscientos Quince Dólares de los Estados Unidos de América ($469.215) – que a los efectos de cumplir con el artículo 130 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley del Banco Central de Venezuela-, al día de la presente Asamblea equivalen a Dos Millones Veintisiete Mil Ocho Bolívares (Bs. 2.027.008); de los cuales (I) Doscientos Dos Mil Ocho Dólares de los Estados Unidos de América ($202.008), que al día de la presente Asamblea equivalen a Bs. 872.675, serán pagados a razón de $0,0007 en dinero en efectivo por cada acción en circulación suscrita y pagada ($ 0,0007/ 1 acción) (DIVIDENDO EN DINERO EFECTIVO) los cuales serán pagaderos únicamente en Bolívares, calculados a la tasa de cambio vigente proveniente de las operaciones de las mesas de cambio autorizadas por el Banco Central de Venezuela, vigente para la fecha de transacción con beneficio; y, (II) Doscientos Sesenta y Siete Mil Doscientos Siete Dólares de los Estados Unidos de América ($267.207) que al día de la presente Asamblea equivalen a Bs. 1.154.334, que serán pagados en acciones, dando esto como resultado una (1) acción por cada acción suscrita y pagada (1 acción clase “A” o “B”/1acción clase “A” o “B”) (DIVIDENDO PAGADERO EN ACCIONES). Adicionalmente se acordó: (a) Delegar en la Junta Directiva la facultad para fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio”, en base a las “Normas Relativas a la Información sobre pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen oferta pública de sus acciones” emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores; (b) Delegar en la Compañía la responsabilidad de pagar, en nombre y por cuenta de los accionistas, el Anticipo del 1% de Impuesto sobre la Renta que les corresponde pagar sobre el valor de la porción del dividendo que será pagado en acciones; (c) Autorizar a la Junta Directiva para que registre en una Cuenta por Cobrar el Impuesto sobre la Renta que se haya pagado por cuenta de cada accionista a ser descontado del Dividendo en efectivo, (d) Delegar en la Junta Directiva la responsabilidad de solicitar en el Registro Nacional de Valores de la SUNAVAL la inscripción de la cantidad de 288.583.437 acciones comunes con Valor Nominal de Bs. 0,004 cada una; y (e) Autorizar a la Junta Directiva para dejar en Tesorería, las acciones comunes sobrantes por las fracciones que no alcancen las acciones con beneficio del dividendo en acciones. Acto seguido, la Secretaría tomó nota de la propuesta presentada por el accionista.

TERCERO: Se aprobó por unanimidad establecer un apartado del 3,21% en cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 27 literal c.) de los Estatutos Sociales sobre la base de $2.780.140,22, que representa la utilidad neta del ejercicio económico finalizado y un apartado del 0% debido a que los empleados se les estaba remunerando mediante políticas de desempeño, todo en cumplimiento a lo dispuesto en el referido Artículo 27 literal d de los estatutos.

CUARTO: Se aprobó por unanimidad designar en los cargos de miembros de la Junta Directiva para el periodo comprendido entre los años 2020- 2022 a las personas que de seguida se listan: Miembros de la Junta Directiva: ALBERTO VOLLMER DE MARCELLUS, C. HENRIQUE VOLLMER DE MARCELLUS,  ADRIANA VOLLMER DE AGUILAR,  JORGE ANTONIO VIERA,  JEAN GABRIEL ZALZMAN,  MANUEL FRANCISCO PÉREZ DUBUC,  DEREK B. MEILMAN de nacionalidad irlandesa, MAURICE DOYLE de nacionalidad irlandesa y FERNANDO ECHANOVE de nacionalidad española. De igual forma quedaron designados para ocupar el cargo de Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo el Ing. ALBERTO VOLLMER DE MARCELLUS, antes identificado, y como Vice-Presidente de la Junta Directiva el Sr. JEAN GABRIEL ZALZMAN, también antes identificado.

QUINTO: Se aprobó por unanimidad designar a los licenciados NORELYS ROMERO, CPC No. 16.228, como Comisario Principal y DOYVI ROJAS, CPC No. 95.471, como su suplente, y la Lic. KATI LO BOSCO, CPC: 13.071, como Comisario Principal y al Lic. GABRIEL NIEVES, CPC. 41.324, como su suplente. Asimismo, los accionistas acordaron autorizar a la Junta Directiva para designar la remuneración de los Comisarios, de acuerdo a los honorarios mínimos actualizados por la Federación de Colegios de Contadores Públicos.

SEXTO: Se aprobó por unanimidad ratificar para el cargo de Representante Judicial Principal a ANDRES MIGUEL CHUMACEIRO VILLASMIL y designar como Representante Judicial Suplente a HENRY EDUARDO TORREALBA ARAQUE.

Por: C.A RON SANTA TERESA S.A.C.A

Marielys Tovar

Consultor Jurídico