HECHO DE IMPORTANCIA PROPUESTA DE LA JUNTA DIRECTIVA PARA EFECTUAR EL AJUSTE DEL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN

Nos dirigimos a ustedes para someter a su consideración que quedaría reflejado en un incremento del valor nominal de la acción, mediante la capitalización de las partidas de Actualización del Capital Social Nominal, Prima en Emisión de Acciones y Utilidades Retenidas del Balance al 31 de diciembre de 2019

ANTECEDENTES

Por efecto de la reconversión monetaria, el capital social de la Compañía es la suma de Bs. 134.705.700,61, y dividido en 13.470.570.060.922 acciones, cuyo valor nominal de la acción del FVI es de Una Cienmilésima de Bolívar (Bs.0,00001).

Si bien, ello no impide para el funcionamiento de la Compañía ni la liquidez de la acción, crea inconvenientes. En efecto, el valor ínfimo de la acción, y el inmenso número de acciones que integran el capital social, cada vez que se decreten nuevos dividendos (i) plantea considerables dificultades tecnológicas e incrementa el riesgo de errores en los registros contables de las operaciones de compraventa en el sistema de la compañía en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Caracas. Por otra parte, el número de acciones y su reducido valor nominal puede afectar la conformación de precios en el mercado a través de las operaciones bursátiles.

Ante esta situación la Junta Directiva convocó una Asamblea Extraordinaria para el 21 de agosto de 2020 para proponer un correctivo. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 15 de junio de 2018, delegó en la junta determinar un mecanismo que solventará la disparidad de criterios allí planteados para afrontar la reconversión monetaria. Luego del análisis correspondiente la Junta Directiva propone llevar el valor nominal de la acción a un valor nominal razonable que solvente la aludida problemática; ello consiste en aumentar el capital suscrito y pagado, aplicando un trato igual para todos los accionistas quienes no requerirán aportar recursos adicionales, ni verán alterada inicialmente su participación accionaria. Ello reducirá el impacto de un eventual ajuste del precio del mercado de la acción en razón de un significativo aumento del número de acciones en circulación, como consecuencia del reparto de un dividendo en nuevas acciones. De ser aprobada esa propuesta por la asamblea, se solicitará la autorización respectiva a SUNAVAL

SITUACION A LA PRESENTE FECHA En la Asamblea de Accionistas del 20 de mayo de 2019, se aprobaron dividendos en efectivo y en acciones, correspondientes al ejercicio económico concluido el 30 de septiembre de 2018. El dividendo en acciones representó la entrega a los accionistas a razón de 1.090,1282027 por cada acción en tenencia. Como consecuencia de lo cual el actual capital social de 134.705.700,61 está dividido en 13.470.570.060.922 acciones con un valor nominal de 0,00001 bolívares. El mismo número de acciones y su reducido valor nominal plantea la problemática arriba indicada que hoy se propone solucionar

PROPUESTA

La solución se afrontará mediante dos acciones coordinadas y sucesivas. Inicialmente el actual valor nominal de la acción se incrementará a Bs.0,07, mediante la capitalización de las partidas Actualización del Capital Social Nominal, Prima en Emisión de Acciones y Utilidades Retenidas, con el correspondiente aumento de capital, y sin afectar la cifra de patrimonio, el cual reflejará una reclasificación de partidas, sin afectar a accionista alguno, pues no tendrá que realizar aportes adicionales ni verá afectada su participación accionaria. Esta propuesta parte de la idea que en su momento aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas del año 2018 y que fue notificada en su día a SUNAVAL.

Seguidamente, con el único propósito de fortalecer a la Compañía y de preservar el patrimonio de sus accionistas, y reflejar un valor nominal de las acciones acorde con la realidad imperante y que favorezca la mejor formación de su precio en el mercado bursátil

en los términos antes mencionados, se propone incrementarlo adicionalmente para llevarlo de Bs. 0,07 por acción a Bs. 7.000 por acción. Ese incremento adicional del valor nominal de la acción se concretará a través del aumento del valor nominal de las acciones Clase A y Clase B, las cuales serán pagadas por cada accionista, entregando cien mil (100.000) acciones en tenencia con un valor nominal de Bs. 0,07 a la fecha indicada en el respectivo aviso de prensa, por una (1) nueva acción emitida.

Para facilitar dicho canje se otorgará un lapso de 30 días hábiles bursátiles, contados a partir de la publicación de un aviso de prensa en dos diarios de circulación nacional, para permitir la negociación de acciones, con el nuevo valor nominal de cero coma cero siete bolívares (Bs. 0,07) por acción, fomentar la libre formación de precios y completar el número de acciones requeridas para realizar el canje derivado del aumento del valor nominal de la acción a Siete Mil Bolívares (Bs. 7.000) y minimizar las posibles fracciones de acciones que pudieran quedar al vencimiento de dicho plazo; en el entendido de que el titular que dichas fracciones podrá optar libremente entre (i) completar la suma requerida para pagar una acción adicional; o (ii) vender dicha fracción a la sociedad o un tercero que esta indique.

El precio a pagar por dichas fracciones será el promedio de la respectiva Acción clase A o clase B, según el caso al cierre en la Bolsa de Valores de Caracas, en los tres (3) días bursátiles precedentes al vencimiento del plazo de treinta días arriba mencionado. El pago correspondiente a un accionista se hará dentro de los cinco (5) días hábiles bursátiles siguientes al cierre del plazo otorgado para el canje y podría ser retirado en el Departamento de Accionistas ubicado en la sede social, dentro de un lapso de 90 días hábiles.

La reclasificación y capitalización de las partidas Actualización del Capital Social Nominal, Prima en Emisión de Acciones y Utilidades Retenidas de las nuevas acciones que la Compañía propone capitalizar para llevar en un primer momento el valor nominal de la acción a cero coma cero siete bolívares (Bs.0,07) ascienden a la suma de Bs.942.805.198.563,94. Lo anterior reflejará un valor más real de las acciones, y facilitará la libre formación de precios en el mercado bursátil.

En consecuencia, se propone a la Asamblea deliberar y decidir sobre los siguientes aspectos:

1. Efectuar todo el proceso de capitalización y aumentos sucesivos del valor nominal

en forma simultánea, en una misma fecha y en el mismo acto.

2. Aumentar el capital social en la suma de Bs. 942.805.198.564,54 para llevar el capital de la Compañía en Bs. 134.705.700 a la cantidad de Bs. 942.939.904.264,54, totalmente suscrito y pagado mediante la reclasificación y capitalización de las partidas Actualización del Capital Social Nominal, Prima en Emisión de Acciones y Utilidades Retenidas. Dicho aumento se materializará mediante el ajuste del valor nominal de la acción de la Compañía para llevarlo a Bs. 0,07, manteniendo sin modificación el número de acciones emitidas y en circulación después de cumplido el proceso de capitalización.

3. Como consecuencia de lo anterior, modificar el valor nominal de las acciones, de un valor nominal de Bs. 0,07 a Bs. 7.000 por acción. La diferencia del valor nominal será pagada por cada accionista, mediante el canje de cien mil (100.000) acciones del nuevo valor nominal.

4. Autorizar a la JD a adquirir las fracciones resultantes al cierre del plazo de treinta (30) días para (i) realizar el canje en base a la autorización para recomprar acciones y mantenerlas en tesorería según lo acordado en la Asamblea del 20 de mayo de 2019; o (ii) si fuere el caso, designar a un tercero como adquirente de dichas fracciones.

5. Delegar en la Junta Directiva las facultades necesarias y suficientes para realizar cualesquiera actos materiales o jurídicos, necesarios o convenientes para ejecutar las decisiones de la Asamblea, así como gestionar y tramitar ante los órganos competentes la obtención de las autorizaciones requeridas, y específicamente:

1.  Solicitar la autorización para el aumento de capital indicado, el aumento del valor

nominal de las acciones, y la modificación que corresponda en los Estatutos Sociales; y

• Solicitar y tramitar ante las autoridades competentes, las autorizaciones y demás pronunciamientos requeridos para la consecución de los fines señalados, con plenos poderes y facultades, así como formular y suscribir las declaraciones, certificaciones, aclaratorias, y revisiones que fueran necesarias.

Con este propósito, se convoca a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la sede

principal de la Compañía para el día 21 de agosto de 2020.

En espera de una acogida a esta propuesta, orientada al trato igualitario a cada accionista, a la transparencia en la formación delos precios, al interés social y a las buenas prácticas de gobierno corporativo.

Por la Junta Directiva Horacio Velutini