HECHO DE RELEVANCIA PROPUESTA PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL

GRUPO ZULIANO Proyecto Aumento Capital 2025-05-30.pdf

Se propone a los accionistas aumentar el capital social de la compañía en la cantidad de cinco millones Bolívares (Bs.5.000.000,00), elevándose de esta manera el capital social a setenta y siete millones seiscientos cuarenta y un mil ochocientos diez y ocho Bolívares (Bs.77.641.818,00), mediante la emisión de cinco millones (5.000.000) de nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles en acciones al portador, indivisibles e iguales a las acciones comunes actualmente emitidas, con un valor nominal de un Bolívar (Bs.1,00) cada acción, más una prima por emisión de acciones.

 Asimismo, se propone que se delegue en la Junta Directiva la fijación del monto de la prima por emisión de acciones, lo cual se hará con anticipación al inicio de la colocación de las acciones y ejecución de la emisión, al igual que la forma y la moneda de pago de las acciones suscritas, de manera que la Junta Directiva pueda establecer el pago del valor total de las acciones en moneda nacional, en moneda extranjera o divisas que sean depositadas en las cuentas bancarias que la compañía mantiene o llegue a mantener en el exterior o en una mezcla de ambas monedas, utilizando el tipo de cambio que sea aplicable al momento del pago, de acuerdo con el convenio cambiario celebrado entre el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela y las leyes y demás normativa cambiaria que sean aplicables en razón de la materia y de la vigencia temporal, para las operaciones en monedas extranjeras en el mercado cambiario, para valorar las operaciones denominadas en monedas distintas al Bolívar relativas, derivadas o consecuenciales de este aumento de capital, que esté vigente para la fecha de la liquidación de las respectivas operaciones, así como los principios de contabilidad aceptados generalmente en el país y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables a la compañía, o cualesquiera otras que sean aplicables en el futuro, o mediante compensación o capitalización de acreencias en contra de la compañía producto de anticipos recibidos de accionistas y relacionados para futuros aumentos de capital, todo ello según determine la Junta Directiva, considerando las necesidades del financiamiento requerido por la compañía, cuyo producto líquido, aparte de la capitalización de los aportes recibidos de los accionistas y relacionados, será destinado a atender gastos de operación y mantenimiento de la compañía, y las condiciones generales del mercado de valores, el valor de mercado de las acciones para el momento de concretarse la emisión y colocación de las acciones, el comportamiento histórico de las acciones de la compañía en el mercado de valores y las evaluaciones y recomendaciones de los agentes de colocación, la normativa vigente en materia cambiaria y contable, entre otros, pudiendo efectuarse la suscripción de estas acciones bien por los propios accionistas de la compañía o a través del mecanismo de oferta pública de acciones.

Asimismo, se propone a los accionistas se autorice a la Junta Directiva para determinar la oportunidad en que se debe hacer a los accionistas la notificación prevista en el artículo 6 de los estatutos sociales para ejercer su derecho preferente para suscribir las acciones que le correspondan de acuerdo con su participación en el capital social, dentro del plazo de treinta (30) días continuos a partir de dicha notificación, mediante la participación de lo conducente a la Junta Directiva, a través de la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación en las ciudades de Maracaibo y Caracas, bajo el entendido de que, en las circunstancias actuales, no se tiene previsto que el inicio de la colocación se produzca antes del 30 de noviembre de 2025; así como que se autorice a la Junta Directiva para que en caso de que los accionistas no ejercieran su derecho de preferencia, o lo ejercieran parcialmente, las acciones restantes puedan ser ofrecidas y suscritas por terceros no accionistas; e, igualmente, se autorice a la Junta Directiva para cumplir todos los demás actos materiales y jurídicos que sean derivados o consecuenciales y necesarios o convenientes para perfeccionar el aumento de capital, ante las autoridades competentes y demás personas involucradas en el mismo, inclusive solicitar a la Superintendencia Nacional de Valores que se exima a la compañía de la elaboración del prospecto correspondiente, a los fines de autorizar la oferta pública de las acciones que integran la emisión y ordenar su inscripción en el Registro Nacional de Valores, en caso de que se emitan acciones para ser suscritas por sus propios accionistas.