NOTICIAS
OFERTA PÚBLICA DE HASTA 26.000.000 DE ACCIONES PREFERIDAS, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, “CLASE A” Y “CLASE “B
La Emisión se ofrece de conformidad con la autorización emanada de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), según Providencia Administrativa número 023/2021 de fecha 19 de febrero de 2021, y cuya prórroga para iniciar la colocación primaria fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante oficio identificado como DSNV/GCOP/00617/2021 de fecha 05 de mayo de 2021, así como lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Zuliano, C.A. celebrada en fecha 30 de octubre de 2018, y lo resuelto por su Junta Directiva en sesiones de fechas 08 de julio de 2019, 18 de diciembre de 2020 y 14 de junio de 2021, y según Hoja de Términos de fecha treinta (30) de junio de 2021, mediante las cuales se establecen los términos y condiciones de la Emisión.
La presente Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía que se encuentren registrados como tales en el libro de accionistas de la Compañía al cierre del día diecinueve (19) de julio de 2021. La colocación primaria se realizará de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de los Emisiones de Valores” dictadas por la SUNAVAL, y de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:
Emisor
Grupo Zuliano, C.A. (“La Compañía”, “El Emisor” o “Grupo Zuliano”)
Destinatarios de la Oferta Pública
La Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía que se encuentren registrados como tales en su libro de accionistas al finalizar el día 19 de julio de 2021
Tipo de valor
Acciones Preferidas, nominativas, no convertibles al portador, “Clase A” y “Clase B”
Cantidad de acciones
Veintiséis millones (26.000.000) de acciones preferidas. Las acciones preferidas serán “Clase A” o “Clase B” según la forma en que sean pagadas.
Valor nominal
Tres milésimas de Bolívar (Bs. 0,003)
Aprobaciones del Emisor
La Oferta Pública fue acordad en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Zuliano celebrada el treinta (30) de octubre de 2018, y en sesiones de Junta Directiva celebradas en fechas ocho (08) de julio de 2019, dieciocho (18) de diciembre de 2020 y catorce (14) de junio de 2021.
Uso de Fondos
Los fondos provenientes de la emisión de Acciones Preferidas serán utilizados para la atención de pasivos financieros, así como en nuevas inversiones en el sector petroquímico con la expectativa de contribuir al desarrollo sustentable del portafolio de la Compañía.
Derechos de las acciones preferidas
Las acciones preferidas confieren a sus titulares iguales e idénticos derechos a las acciones comunes, salvo los derechos especiales que se describen a continuación:
Dividendo Preferente: Las acciones preferidas recibirán un dividendo anual, fijo y acumulativo por un monto equivalente al cinco por ciento (5%) de su valor nominal mas la prima por emisiones de acciones pagada por acción al momento de su suscripción. Este dividendo será pagadero en la misma moneda en que tales acciones hayan sido pagadas a la Compañía por quienes las hubiesen suscrito durante su colocación primaria; en el caso de acciones “Clase A”, este dividendo será pagado en Bolívares (Bs.). En el caso de las Acciones “Clase B”, pagadas en divisas o mediante Capitalización de Acreencias, el pago del dividendo se hará en divisas en tanto y en cuanto la Compañía haya obtenido utilidades en divisas, el pago del dividendo se podrá hacer en moneda de curso legal de la Republica Bolivariana de Venezuela, y al tipo de cambio de referencias publicado por el Banco Central de Venezuela, de conformidad con los convenios cambiarios vigentes, que sean aplicables para valorar las operaciones de la Compañía denominadas en monedas distintas al Bolívar, que estén vigente para la fecha de cierre del ejercicio económico al cual correspondan los dividendos, y que sean aplicables según las leyes, los convenios cambiarios y la normativa cambiaria vigentes, así como los principios de contabilidad aceptados generalmente en el país y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables a la Compañía, o cualesquiera otras que sean aplicables en el futuro, por un periodo de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de culminación del proceso de colocación primaria de las acciones preferidas. El pago de este dividendo será acumulativo si no existe la posibilidad legal de ser pagado oportunamente, caso en el cual deberá pagarse en ejercicios económicos posteriores, cuando ello fuese legalmente posible. Las acciones preferidas devengaran este dividendo en proporción a su monto pagado y al periodo del ejercicio económico durante el cual fueron pagadas.
Rescate de las acciones preferidas y prima por rescate: Las acciones preferidas serán rescatables a decisión de la Compañía, mediante la devolución de una suma equivalente al monto pagado por concepto de valor nominal mas la prima por emisión de acciones, en la misma monedas en que hayan sido pagados, y de una prima por rescate, equivalente a diez por ciento (10%) del valor nominal mas la prima por emisión de acciones pagada por cada año transcurrido desde la fecha de pago de la totalidad de su valor nominal, mas la prima por emisión de acciones, luego del primer año y antes del vencimiento del plazo de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de la culminación del proceso de colocación primaria de las acciones preferidas. El periodo establecido para este rescate iniciará el veinticinco (25) de septiembre de 2022 y culminará el veinticuatro (24) de septiembre de 2026.
Derecho de conversión en acciones comunes: En caso de no haber sido rescatadas, las acciones preferidas serán convertibles a decisión de sus titulares, en acciones comunes luego del tercer año y dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del tercer año, contado a partir de la fecha de la culminación del proceso de colocación de las acciones preferidas, a razón de una (1) acción preferida por dos enteros una décima (2,1) de acción común. El periodo establecido para este derecho de conversión iniciara el veinticinco (25) de septiembre de 2024 y culminara el veinticuatro (24) de octubre de 2024.
Conversión final en acciones comunes: En caso de no haber sido rescatadas o convertibles previamente, las acciones preferidas que aun estén en circulación para el vencimiento del plazo de cinco (5) años, contado a partir de la fecha de culminación del proceso de colocación primaria de las acciones preferidas, serán convertibles, a decisión de la Compañía, en acciones comunes, cuando la totalidad de las acciones preferidas remanentes deberán convertirse en acciones comunes, a razón de una (1) acción preferida por tres (3) acciones comunes. Esta conversión final será efectuada el veinticuatro (24) de septiembre de 2026.
Precio por acción
El precio por acción preferida esta conformado por su valor nominal mas una prima por emisión de acciones. El precio por acción preferida, tanto “Clase A” como “Clase B”, ha sido fijado por la Junta Directiva de la Compañía en la cantidad de un Dólar Americano con cincuenta centavos (USD 1,50) por acción.
Moneda y Forma de pago
Las acciones preferidas “Clase A” serán pagadas únicamente en Bolívares de la Republica Bolivariana de Venezuela (Bs.) al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de Venezuela al cierre del periodo de recepción de órdenes, esto es, el día diecisiete (17) de septiembre de 2021.
Las acciones preferidas “Clase B” serán pagadas únicamente en Dólares Americanos (USD), en alguna de estas formas:
- En divisas.
- Mediante compensación o capitalización de acreencias en Dólares Americanos en contra de la Compañía o su subsidiaria, provenientes del Convenio de Participación del 25 de abril de 2012, y documentos relacionados al mismo.
Sistema de Colocación primaria
“A Mayores Esfuerzos”
Comisión por suscripción
En ningún caso, dentro de esta colocación primaria, podrá cobrarse monto alguno a los accionistas por concepto de comisión de compra
Impuestos
La Compañía y los accionistas, respectivamente, tendrán a su cargo el pago de cualesquiera tributos a los que estén obligados de conformidad con la ley.
Proceso de colocación primaria
La colocación primaria se realizará de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y publicación de las Emisiones de Valores” dictadas por la Sunaval.
Período de recepción de órdenes
El período de recepción de órdenes iniciará el veinte (20) de julio de 2021 a las 8:30 a.m. y culminará el diecisiete (17) de septiembre de 2021 a las 3:00 pm hora de la República Bolivariana de Venezuela según el siguiente orden de preferencia:
Período de derecho de preferencia de los accionistas: De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de Grupo Zuliano, C.A., los accionistas que aparezcan registrados como tales en el libro de accionistas cinco (5) días posteriores a la publicación del aviso respectivo tendrán derecho de preferencia para suscribir las acciones que les correspondan de acuerdo a su participación en el capital social, teniendo un plazo no mayor a treinta (30) días continuos a partir de la fecha de notificación, para ejercer su derecho participando lo conducente a la Junta Directiva de la Compañía. La asamblea de accionistas del 30 de octubre de 2018 autorizo a la Junta Directiva para determinar la oportunidad en que se debe hacer a los accionistas la notificación para ejercer este derecho de preferencia para suscribir las acciones que les correspondan de acuerdo con su participación en el capital social, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) días continuos a partir de dicha notificación, mediante la participación de lo conducente a la Junta Directiva, a través de la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional.
Se entenderá que los accionistas que no ejerzan su derecho de preferencia a suscribir las acciones en el plazo de colocación inicial o no paguen el valor de sus acciones en el plazo indicado han renunciado a su derecho preferente. Las fracciones de acciones que puedan corresponder a los accionistas serán redondeadas a la unidad inmediatamente superior.
El Agente Líder de Colocación Primaria totalizara las órdenes del periodo de derecho de preferencia y anunciara al resto de los accionistas la cantidad de acciones preferidas que resulten remanentes. Las ordenes presentadas en este periodo se considerarán firmes e irrevocables, y obligarán al cumplimiento de su pago en la fecha indicada para realizarlo. Este periodo de recepción de ordenes por derecho de preferencia iniciará el veinte (20) de julio de 2021 a las 8:30 a.m. y culminará el dieciocho (18) de agosto de 2021 a las 3:00 p.m. hora de la Republica Bolivariana de Venezuela.
Período de suscripción de las acciones preferidas remanentes: Si transcurrido el periodo antes señalado no mayor a treinta (30) días todavía quedasen acciones por suscribir, las mismas serán ofrecidas a los accionistas que en dicho periodo hubiesen manifestado su voluntad de suscribir acciones adicionales no suscritas por los demás accionistas, quienes tendrán un plazo no mayor a treinta (30) días adicionales para suscribir estas acciones restantes. Quienes hayan ejercido su derecho preferente y manifestado su voluntad de suscribir acciones de las que les corresponden de acuerdo con su participación en el capital social, para el caso de que quede algún remanente de acciones no suscritas, podrán suscribir acciones adicionales, en base al numero de acciones disponibles para ser suscritas, de acuerdo con la participación en el capital social al inicio del periodo de derecho de preferencia y entre quienes hayan manifestado su interés en suscribir acciones adicionales.
En este periodo de suscripción de acciones preferidas remanentes, todos los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de suscribir acciones adicionales no suscritas por los demás acciones podrán colocar ordenes por la cantidad de acciones preferidas remanentes que sean de su interés, siempre y cuando, ningún accionistas registrado incremente su participación en el capital social de la Compañía en mas de diez por ciento (10%) tomando, a estos efectos, como base de cálculo, su participación mínima en el capital social durante el año inmediatamente precedente al momento de la suscripción de las acciones preferidas, y luego de la suscripción de dichas acciones preferidas durante el periodo de derecho de preferencia. Este periodo de recepción de ordenes por derecho de preferencia iniciara el diecinueve (19) de agosto de 2021 a las 8:30 a.m. y culminara el diecisiete (17) de septiembre de 2021 a las 3:00 p.m. hora de la Republica Bolivariana de Venezuela.
Asignación por inundación: en caso de que la cantidad de acciones preferidas remanentes sea inferior a la cantidad de acciones preferidas demandadas por los accionistas participantes en este periodo, se dará prioridad, en orden creciente, a las ordenes más pequeñas hasta las ordenes mas grandes, hasta que se agote la disponibilidad de acciones preferidas remanentes. Si una vez cubierta la demanda de las ordenes mas pequeñas, quedara una cantidad de acciones preferidas remanentes que no cubra la totalidad de dos o mas ordenes por igual numero de acciones siguientes en orden de tamaño, estas acciones remanentes se asignaran de manera igualitaria entre cada una de esas ordenes por igual numero de acciones. Las ordenes presentadas en este periodo se consideran firmes y obligaran al cumplimiento de su pago en la fecha indicada para realizarlo.
Proceso de colocación de ordenes
Durante los dos periodos de recepción de ordenes antes descritos, los accionistas podrán presentar su respectiva orden directamente al Agente Líder de Colocación Primario o a través de la Sociedad de Corretaje de Valores o Casa de Bolsa que participen en la colocación primaria. Una vez finalizado el periodo de recepción y confirmación de órdenes, tanto para el derecho de preferencia como para las acciones remanentes, las ordenes se considerarán definitivas y con carácter vinculante e irrevocable para el accionista.
Fecha de fijación del tipo de cambio
El tipo de cambio aplicable para el pago en Bolívares de las acciones preferidas “Clase A” será aquel publicado por el Banco Central de Venezuela con fecha valor para el día de pago efectivo y que debe corresponder al día del cierre del proceso de recepción de ordenes correspondiente al periodo de acciones preferidas remanentes, es decir, el tipo de cambio de cierre del periodo de recepción de órdenes, esto es, el día diecisiete (17) de septiembre de 2021.
Fecha de pago de las acciones
Las ordenes válidamente presentadas y totalizadas al cierre del proceso de recepción de ordenes correspondientes, tanto al periodo de derecho de preferencia, como al periodo de acciones preferidas remanentes, deberán ser pagadas entre los días veinte (20) de septiembre de 2021 y veintiuno (21) de septiembre de 2021, según instrucciones indicadas por el Agente líder de Colocación Primaria.
Proceso de asignación de acciones
Las ordenes válidamente recibidas y pagadas en un cien por ciento (100%) serán adjudicadas a través de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. Tal evento será notificado a la superintendencia Nacional de Valores el veinticuatro (24) de septiembre de 2021, fecha ésta que a todos los efectos queda establecida como la fecha de finalización del proceso de colocación primaria de la presente Emisión.
Agente Líder de Colocación Primaria
Solfin Casa de Bolsa, C.A., como Agente Líder de Colocación Primaria, quien coordinara todo el proceso de recepción de órdenes para la adquisición de las acciones. Dirección: Torre Oriental de Seguros, piso 1, avenida Venezuela, entre avenidas Sojo y Sorocaima, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (0212) 9538177. Correo Electrónico: info@solfin.com.ve.
Agente de Custodia y Pago
C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.
Mercado Secundario
Las acciones preferidas “Clase A” y “Clase B” serán inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC) y podrán ser inscritas en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB)
Maracaibo, 14 de julio de 2021
