HECHO DE IMPORTANCIA Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), Autorización según Providencia 023-2021, cuya ultima prórroga para iniciar la colocación primaria mediante Oficio DSNV/01141 del 4 de Agosto de 2022
La Emisión se ofrece de conformidad con la autorización emanada de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), según Providencia Administrativa número 023/2021 de fecha 19 de febrero de 2021, y cuya prórroga para iniciar la colocación primaria fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante oficios identificados como DSNV/GCOP/00617/2021 de fecha 05 de mayo de 2021, DSNV/GCOP/000068 del 21 de Enero de 2022, y DSNV/01141 del 4 de Agosto de 2022, así como lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Zuliano, C.A. celebrada en fecha 30 de octubre de 2018, y lo resuelto por su Junta Directiva en sesiones de fechas 08 de julio de 2019, 18 de Diciembre de 2020, 14 de junio de 2021, 03 de Noviembre de 2021, 10 de Julio de 2022 y 06 de septiembre 2022, y según Hoja de Términos de fecha seis (06) de septiembre de 2022, mediante las cuales se establecen los términos y condiciones de la Emisión.
La presente Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía que se encuentren registrados como tales en el libro de accionistas al cierre del día siete (07) de Octubre de 2022. La colocación primaria se realizará de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores” dictadas por la SUNAVAL, y de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:
| Emisor | Grupo Zuliano, C.A. (“La Compañía”, “El Emisor” o “Grupo Zuliano” |
| Destinatarios de la Oferta Pública | La Oferta Pública está dirigida exclusivamente a los accionistas de la Compañía que se encuentren registrados como tales en el libro de accionistas al cierre del día siete (07) de Octubre de 2022. |
| Tipo de valor | Acciones Preferidas, nominativas, no convertibles al portador, “Clase A” y “Clase B”. |
| Cantidad de acciones | Veintiséis millones (26.000.000) de acciones preferidas. Las acciones preferidas serán “Clase A” o “Clase B” según la forma en que sean pagadas. |
| Valor nominal | Tres milmillonésimas de Bolívar (Bs.0,000000003). |
| Aprobaciones del Emisor | La Oferta Pública fue acordada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Zuliano celebrada el treinta (30) de Octubre de 2018, y en sesiones de Junta Directiva celebradas en fechas ocho (08) de Julio de 2019, dieciocho (18) de Diciembre de 2020, catorce (14) de Junio de 2021, tres (03) de Noviembre de 2021, diez (10) de Julio de 2022 y seis (06) de Septiembre de 2022. |
| Uso de Fondos | Los fondos provenientes de la emisión de Acciones Preferidas serán utilizados para la atención de pasivos financieros, así como en nuevas inversiones en el sector petroquímico con la expectativa de contribuir al desarrollo sustentable del portafolio de la Compañía. |
| Derechos de las acciones preferidas | Las acciones preferidas confieren a sus titulares iguales e idénticos derechos a las acciones comunes, salvo los derechos especiales que se describen a continuación: Dividendo Preferente Las acciones preferidas recibirán un dividendo anual, fijo y acumulativo por un monto equivalente al cinco por ciento (5%) de su valor nominal más la prima por emisión de acciones pagada por acción al momento de su suscripción. Este dividendo será pagadero en la misma moneda en que tales acciones hayan sido pagadas a la Compañía por quienes las hubiesen suscrito durante su colocación primaria; en el caso de acciones “Clase A”, este dividendo será pagado en Bolívares (Bs.). En el caso de las Acciones “Clase B”, pagadas en divisas o mediante Capitalización de Acreencias, el pago del dividendo se hará en divisas en tanto y en cuanto la Compañía haya obtenido utilidades líquidas y recaudas en divisas y, en caso de que no haya obtenido utilidades en divisas, el pago del dividendo se podrá hacer en moneda de curso legal de la República Bolivariana de Venezuela, y al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de Venezuela, de conformidad con los convenios cambiarios vigentes, que sean aplicables para valorar las operaciones de la Compañía denominadas en monedas distintas al Bolívar, que estén vigentes para la fecha de cierre del ejercicio económico al cual correspondan los dividendos, y que sean aplicables según las leyes, los convenios cambiarios y la normativa cambiaria vigentes, así como los principios de contabilidad aceptados generalmente en el país y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables a la Compañía, o cualesquiera otras que sean aplicables en el futuro, por un período de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de la culminación del proceso de colocación primaria de las acciones preferidas. El pago de este dividendo será preferido al pago de dividendos a las acciones comunes; dicho dividendo será acumulativo si no existe la posibilidad legal de ser pagado oportunamente, caso en el cual deberá pagarse en ejercicios económicos posteriores, cuando ello fuese legalmente posible. Las acciones preferidas devengarán este dividendo en proporción a su monto pagado y al período del ejercicio económico durante el cual fueron pagadas. Rescate de las acciones preferidas y prima por rescate Las acciones preferidas serán rescatables a decisión de la Compañía, mediante la devolución de una suma equivalente al monto pagado por concepto de valor nominal más la prima por emisión de acciones, en la misma moneda en que hayan sido pagados, y de una prima por rescate, equivalente a diez por ciento (10%) del valor nominal más la prima por emisión de acciones pagada por cada año transcurrido desde la fecha de pago de la totalidad de su valor nominal, más la prima por emisión de acciones, luego del primer año y antes del vencimiento del plazo de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de la culminación del proceso de colocación primaria de las acciones preferidas. El período establecido para este rescate iniciará el dieciséis (16) de Diciembre de 2023 y culminará el quince (15) de Diciembre de 2027. Derecho de conversión en acciones comunes En caso de no haber sido rescatadas, las acciones preferidas serán convertibles a decisión de sus titulares, en acciones comunes luego del tercer año y dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento del tercer año, contado a partir de la fecha de la culminación del proceso de colocación de las acciones preferidas, a razón de una (1) acción preferida por dos enteros una décima (2,1) de acción común. El período establecido para este derecho de conversión iniciará el dieciséis (16) de Diciembre de 2025 y culminará el quince (15) de Enero de 2026. Conversión final en acciones comunes En caso de no haber sido rescatadas o convertidas previamente, las acciones preferidas que aún estén en circulación para el vencimiento del plazo de cinco (5) años, contado a partir de la fecha de culminación del proceso de colocación primaria de las acciones preferidas, serán convertibles, a decisión de la Compañía, en acciones comunes, cuando la totalidad de las acciones preferidas remanentes deberán convertirse en acciones comunes, a razón de una (1) acción preferida por tres (3) acciones comunes. Esta conversión final será efectuada el quince (15) de Diciembre de 2027. |
| Precio por acción | El precio por acción preferida está conformado por su valor nominal más una prima por emisión de acciones. El precio por acción preferida, tanto “Clase A” como “Clase B”, ha sido fijado por la Junta Directiva de la Compañía en la cantidad de un Dólar Americano con cero centavos (USD 1,00) por acción. Las acciones deben ser pagadas en la fecha y forma que se indican en esta Hoja de Términos, y según las instrucciones de pago indicadas por la Compañía. |
| Moneda y Forma de pago | Las acciones preferidas “Clase A” serán pagadas únicamente en Bolívares de la República Bolivariana de Venezuela (Bs.) al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de Venezuela al cierre del período de recepción de órdenes, esto es, el día ocho (08) de Diciembre de 2022. Las acciones preferidas “Clase B” serán pagadas únicamente en dólares americanos (USD), en alguna de estas formas: 1) En divisas. 2) Mediante compensación o capitalización de acreencias en Dólares Americanos en contra de la Compañía o su subsidiaria, provenientes del Convenio de Participación del 25 de Abril de 2012, y documentos relacionados al mismo |
| Plazo de Colocación | El plazo de colocación primaria iniciará el día 10 de Octubre de 2022 y culminará el 16 de Diciembre de 2022. |
| Sistema de Colocación primaria | “A Mayores Esfuerzos” |
| Comisión por suscripción | En ningún caso, dentro de esta colocación primaria, podrá cobrarse monto alguno a los accionistas por concepto de comisión de compra |
| Impuestos | La Compañía y los accionistas, respectivamente, tendrán a su cargo el pago de cualesquiera tributos a los que estén obligados de conformidad con la ley. |
| Proceso de colocación primaria | La colocación primaria se realizará de conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores” dictadas por la Sunaval. |
| Período de recepción de órdenes | El período de recepción de órdenes iniciará el diez (10) de Octubre de 2022 a las 8:30 a.m. y culminará el ocho (08) de Diciembre de 2022 a las 3:00 pm hora de la República Bolivariana de Venezuela según el siguiente orden de preferencia: Período de derecho de preferencia de los accionistas De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de Grupo Zuliano, C.A., los accionistas que aparezcan registrados como tales en el libro de accionistas cinco (5) días posteriores a la publicación del aviso respectivo tendrán derecho de preferencia para suscribir las acciones que les correspondan de acuerdo a su participación en el capital social, teniendo un plazo no mayor a treinta (30) días continuos a partir de la fecha de notificación, para ejercer su derecho participando lo conducente a la Junta Directiva de la Compañía. La asamblea de accionistas del 30 de Octubre de 2018 autorizó a la Junta Directiva para determinar la oportunidad en que se debe hacer a los accionistas la notificación para ejercer este derecho de preferencia para suscribir las acciones que les correspondan de acuerdo con su participación en el capital social, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) días continuos a partir de dicha notificación, mediante la participación de lo conducente a la Junta Directiva, a través de la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional. Se entenderá que los accionistas que no ejerzan su derecho de preferencia a suscribir las acciones en el plazo de colocación inicial o no paguen el valor de sus acciones en el plazo indicado han renunciado a su derecho preferente. Las fracciones de acciones que puedan corresponder a los accionistas serán redondeadas a la unidad inmediatamente superior. El Agente Líder de Colocación Primaria totalizará las órdenes del período de derecho de preferencia y anunciará al resto de los accionistas la cantidad de acciones preferidas que resulten remanentes. Las órdenes presentadas en este período se considerarán firmes e irrevocables, y obligarán al cumplimiento de su pago en la fecha indicada para realizarlo. Este período de recepción de órdenes por derecho de preferencia iniciará el diez (10) de Octubre de 2022 a las 8:30 a.m. y culminará el ocho (08) de Noviembre de 2022 a las 3:00 pm. hora de la República Bolivariana de Venezuela. Período de suscripción de las acciones preferidas remanentes Si transcurrido el periodo antes señalado no mayor a treinta (30) días todavía quedasen acciones por suscribir, las mismas serán ofrecidas a los accionistas que en dicho período hubiesen manifestado su voluntad de suscribir acciones adicionales no suscritas por los demás accionistas, quienes tendrán un plazo un plazo no mayor a treinta (30) días adicionales para suscribir estas acciones restantes. Quienes hayan ejercido su derecho preferente y manifestado su voluntad de suscribir acciones de las que les corresponden de acuerdo con su participación en el capital social, para el caso de que quede algún remanente de acciones no suscritas, podrán suscribir acciones adicionales, en base al número de acciones disponibles para ser suscritas, de acuerdo con la participación en el capital social al inicio del período de derecho de preferencia y entre quienes hayan manifestado su interés en suscribir acciones adicionales. En este período de suscripción de acciones preferidas remanentes, todos los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de suscribir acciones adicionales no suscritas por los demás acciones podrán colocar órdenes por la cantidad acciones preferidas remanentes que sean de su interés, siempre y cuando, ningún accionista registrado incremente su participación en el capital social de la Compañía en más de diez por ciento (10%), tomando, a estos efectos, como base de cálculo, su participación mínima en el capital social durante el año inmediatamente precedente al momento de la suscripción de las acciones preferidas, y luego de la suscripción de dichas acciones preferidas durante el período de derecho de preferencia. Este período de recepción de órdenes por derecho de preferencia iniciará el nueve (09) de Noviembre de 2022 a las 8:30 a.m. y culminará el ocho (08) de Diciembre de 2022 a las 3:00 pm. hora de la República Bolivariana de Venezuela Asignación por inundación: En caso de que la cantidad de acciones preferidas remanentes sea inferior a la cantidad de acciones preferidas demandadas por los accionistas participantes en este período, se dará prioridad, en orden creciente, a las órdenes más pequeñas hasta las órdenes más grandes, hasta que se agote la disponibilidad de acciones preferidas remanentes. Si una vez cubierta la demanda de las órdenes más pequeñas, quedara una cantidad de acciones preferidas remanentes que no cubra la totalidad de dos o más órdenes por igual número de acciones siguientes en orden de tamaño, estas acciones remanentes se asignarán de manera igualitaria entre cada una de esas órdenes por igual número de acciones. Las órdenes presentadas en este período se considerarán firmes y obligarán al cumplimiento de su pago en la fecha indicada para realizarlo. |
| Proceso de colocación de órdenes | Durante los dos períodos de recepción de órdenes antes descritos, los accionistas podrán presentar su respectiva orden directamente al Agente Líder de Colocación Primaria o a través de la Sociedad de Corretaje de Valores o Casa de Bolsa que participen en la colocación primaria. Una vez finalizado el período de recepción y confirmación de órdenes, tanto para el derecho de preferencia como para las acciones remanentes, las órdenes se considerarán definitivas y con carácter vinculante e irrevocable para el accionista. |
| Fecha de fijación del tipo de cambio | El tipo de cambio aplicable para el pago en Bolívares de las acciones preferidas “Clase A” será aquel publicado por el Banco Central de Venezuela con fecha valor para el día de pago efectivo y que debe corresponder al día del cierre del proceso de recepción de órdenes correspondiente al período de acciones preferidas Remanentes, es decir, el tipo de cambio de cierre del período de recepción de órdenes, esto es, el día ocho (08) de Diciembre de 2022. |
| Fecha de pago de las acciones | Las ordenes válidamente presentadas y totalizadas al cierre del proceso de recepción de órdenes correspondientes, tanto al período de derecho de preferencia, como al período de acciones preferidas remanentes, deberán ser pagadas entre los días nueve (09) de Diciembre de 2022 y catorce (14) de Diciembre de 2022, según instrucciones indicadas por el Agente Líder de Colocación Primaria. |
| Proceso de asignación de acciones | Las órdenes válidamente recibidas y pagadas en un cien por ciento (100%) serán adjudicadas a través de la C.V.V Caja Venezolana de Valores, S.A., como resultado de una Sesión Especial realizada a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., el día quince (15) de Diciembre de 2022. Tal evento será notificado a la Superintendencia Nacional de Valores el dieciséis (16) de Diciembre de 2022, fecha ésta que a todos los efectos queda establecida como la fecha de finalización del proceso de colocación primaria de la presente Emisión. |
| Agente Líder de Colocación Primaria | Solfin Casa de Bolsa, C.A., como Agente Líder de Colocación Primaria, quien coordinará todo el proceso de recepción de órdenes para la adquisición de las acciones. Dirección: Torre Oriental de Seguros, piso 1, avenida Venezuela, entre avenidas Sojo y Sorocaima, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (0212) 9538177. Correo electrónico: info@solfin.com.ve. |
| Agente de Custodia y Pago | C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. |
| Mercado secundario | Las acciones preferidas “Clase A” y “Clase B” serán inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), y podrán ser inscritas en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) |
Las inversiones realizadas en el Mercado de Valores están sujetas a las fluctuaciones del mercado y por tanto, no se garantizan rendimientos futuros. Los recursos invertidos en cualquier operación a través del mercado de valores no están garantizados por Fogade u otro Organismo público o privado y están sujetos a riesgo, el cual puede materializarse en pérdida total o parcial de la inversión. Nota: El accionista que adquiera las acciones en la colocación primaria deberá informar al Agente de Colocación sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de los títulos. Solicite al Agente de Colocación el Prospecto Informativo autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores PUBLICIDAD AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
Maracaibo, 01 de Octubre de 2022
Aviso de Prensa Oferta Publica de Acciones de la empresa Grupo Zuliano CA by Jose Coluccio on Scribd
