SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Autorización Oferta Pública de Intercambio, procedimiento simplificado a la sociedad MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, CA

Visto que el ciudadano GUSTAVO J. VOLLMER A., Venezolano, Mayor de edad, Titular de la CI: 3.376.619, en su carácter de Presidente de MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNATIONAL, SA. sociedad anónima constituida y domiciliada en Panamá, se dirigió ante este Ente regulador  SUNAVAL, con el objeto de solicitar autorización para realizar Oferta Pública de Intercambio, a través de un procedimiento simplificado, de la sociedad MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, CA., identificada con el R.I.F Nro. J-30438135-2, de conformidad con lo aprobado en la Junta Directiva de MSFI celebrada en fecha 9 de septiembre de 2019.

Visto que en fecha 09 de septiembre de 2019 la Junta Directiva de MSFI, decretó con cargo a su capital autorizado, la emisión de  Ciento Cuatro Millones Setecientos Sesenta Mil Novecientas Sesenta y Un (104.760.961) nuevas acciones, con un valor nominal de US$ 0,01 cada una, divididas en Sesenta Millones Ochocientas Ochenta Mil  Novecientas Veintinueve (60.880.929) acciones clase A y Cuarenta y Tres Millones Ochocientas Ochenta  Mil Treinta y Dos (43.880.032) acciones clase B, las cuales solo podrán ser suscritas y pagadas en especie, por los accionistas de MSF a ese día 9 de septiembre de 2019, en virtud del derecho de suscripción que MSFI otorgó a los accionistas de MSF a esa fecha. En consecuencia, los accionistas de MSF que deseen suscribir nuevas acciones de MSFI, podrán suscribir una acción clase A de MSFI, entregando a cambio una acción Clase A de MSF como contraprestación de la referida suscripción, y podrán suscribir una acción Clase B de MSFI, entregando a cambio una acción Clase B de MSF como contraprestación de la referida suscripción.

Visto que la Superintendente Nacional de Valores autorizó mediante la Providencia Nro. 180 de fecha 10 de noviembre de 2020, la oferta pública y la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los derechos de suscripción emitidos por MSFI a favor de los accionistas de MSF al día 9 de septiembre de 2019, correspondientes  a Ciento Cuatro Millones Setecientos Sesenta Mil Novecientas Sesenta y Un (104.760.961) nuevas acciones, con un valor nominal de US$ 0,01 cada una, cuyo valor en bolívares será calculado a la tasa de cambio oficial publicada por el Banco Central de Venezuela al momento de su inscripción en el Registro Nacional de Valores, divididas en Sesenta Millones Ochocientas Ochenta Mil  Novecientas Veintinueve (60.880.929) acciones clase A y Cuarenta y Tres Millones Ochocientas Ochenta  Mil Treinta y Dos (43.880.032) acciones clase B, de manera transitoria, ya que la misma estará sujeta al plazo y condiciones de extinción previstos en la Oferta Pública de Intercambio presentada por MSFI ante la Superintendencia Nacional de Valores, de conformidad con el artículo 23 de las Normas sobre Ofertas Públicas de Adquisición, Intercambio y Toma de Control de Sociedades que hacen Oferta Pública de Acciones y Otros Derechos sobre las mismas.

 Visto que de conformidad con los numerales 1 y 2 del artículo 2 de las Normas sobre Ofertas Públicas de Adquisición, Intercambio y Toma de Control de Sociedades que Hacen Oferta Pública de Acciones y Otros Derechos sobre las mismas, la  Superintendente Nacional de Valores persigue propiciar la transparencia necesaria en dichos procesos para que el mercado de valores continué funcionando de manera ordenada, y evitar desviaciones y fluctuaciones erráticas del precio de las acciones y otros valores que representen derechos sobre las mismas o puedan, directa o indirectamente dar derecho a su suscripción y adquisición, así como permitir una participación ordenada, en condiciones de igualdad de todos los accionistas de  MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

El  Superintendente Nacional de Valores (SUNAVAL), habiendo constatado que se ha dado cumplimiento a la totalidad de los requisitos tanto legales como normativos, actuando de conformidad con lo establecido en los artículos 3 (numeral 1),  69 y 94 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, en concordancia con los artículos 2 (numerales 1 y 2), 4,6,23 y 28  de las Normas sobre Ofertas Públicas de Adquisición, Intercambio y Toma de Control de Sociedades que Hacen Oferta Pública de Acciones y Otros Derechos sobre las Mismas,

DECIDE

1.  Autorizar a MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL, SA. Para que inicie la Oferta Pública de Intercambio, a través de un procedimiento simplificado de la sociedad MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, CA. Identificada con el RIF Nro. J-30438135-2, de conformidad con lo aprobado en la Junta Directiva de MSFI celebrada en fecha 9 de septiembre de 2019. En consecuencia, los accionistas de MSF que deseen suscribir nuevas acciones de MSFI, podrán suscribir una acción clase A de MSFI, entregando a cambio una acción Clase A de MSF como contraprestación de la referida suscripción, y podrán suscribir una acción Clase B de MSFI, entregando a cambio una acción Clase B de MSF como contraprestación de la referida suscripción.

2. Autorizar a MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL, SA., para que proceda a la divulgación del Informe Simplificado de la Oferta Pública de Intercambio de la sociedad MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A., identificada con el RIF Nro. J-30438135-2, de conformidad con lo aprobado en la Junta Directiva de MSFI celebrada en fecha 9 de septiembre de 2019.

Caracas 28 de diciembre de 2020

CARLOS E. HERRERA MARTINEZ

SUPERINTEDENTE NACIONAL DE VALORES (E)